Apport-cession 150-0 B ter : le nouveau régime 2026 pour les dirigeants et exploitants qui vendent

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L'apport-cession 150-0 B ter permet de reporter l'imposition sur la plus-value lors de la vente d'une entreprise en apportant les titres à une holding avant de les céder. Depuis le 21 février 2026, la loi de finances impose un réinvestissement porté à 70 % du prix de vente (contre 60 % auparavant), un délai de 3 ans pour réinvestir et une conservation de 5 ans. Les marchands de biens et promoteurs immobiliers sont désormais exclus du dispositif.

Vous êtes dirigeant d'une PME en Dordogne, ou exploitant agricole approchant de la retraite, et vous envisagez de vendre ? Il y a fort à parier que quelqu'un, un jour, vous a parlé de l'apport-cession comme d'un moyen d'alléger la facture fiscale au moment de la transmission. Le principe séduit depuis des années : reporter l'impôt sur la plus-value plutôt que de le payer cash le jour de la vente. Mais voilà, la loi de finances 2026 a changé la donne, et pas qu'un peu. Le seuil de réinvestissement grimpe, les délais bougent, et certains secteurs sont purement et simplement exclus du dispositif. Autant dire que ce qui fonctionnait pour un cédant en 2024 ne fonctionne plus forcément à l'identique aujourd'hui. Cet article fait le point, sans jargon inutile, sur ce qui change concrètement pour vous en 2026.

Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter et comment fonctionne-t-il ?

L'apport-cession est un mécanisme fiscal codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI). Concrètement, le dirigeant ou l'exploitant qui veut vendre ses titres (parts sociales, actions) les apporte d'abord à une holding qu'il contrôle, avant que celle-ci les cède à l'acquéreur final. Cette opération déclenche un report d'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport : l'impôt n'est pas annulé, il est simplement différé.

L'intérêt principal ? La holding perçoit le prix de vente en franchise d'impôt immédiat, ce qui lui laisse davantage de capital à réinvestir dans un nouveau projet, une autre entreprise, ou des actifs financiers. Le report ne devient définitif — c'est-à-dire que l'impôt tombe réellement à l'eau, sous conditions — que si la holding conserve les titres apportés pendant au moins trois ans avant la cession, ou si elle réinvestit une partie du produit de vente dans une activité économique.

En clair, on appelle report d'imposition le fait de décaler dans le temps le paiement d'un impôt normalement exigible immédiatement, sans le supprimer. C'est cette mécanique qui rend l'apport-cession si utile pour un chef d'entreprise en fin de carrière : elle donne de l'air pour organiser une transmission d'entreprise ou une reconversion patrimoniale sans subir un choc fiscal brutal.

Quelles sont les nouvelles conditions du régime 2026 ?

Le régime de l'apport-cession n'a pas disparu en 2026, mais il a été sérieusement resserré. La loi de finances pour 2026 modifie trois paramètres clés du dispositif : le taux de réinvestissement obligatoire, le délai pour réinvestir, et la durée de conservation des actifs réinvestis. Ces ajustements s'appliquent aux cessions de titres réalisées après le 21 février 2026 — les opérations antérieures restent soumises aux anciennes règles.

Le message du législateur est limpide : l'apport-cession doit rester un outil au service du réinvestissement économique réel, pas une simple technique d'optimisation fiscale déconnectée de tout projet entrepreneurial. Les holdings qui se contentaient de placer l'argent en produits financiers passifs après la vente sont donc directement visées par ce durcissement.

Voici les trois évolutions majeures à retenir pour tout dirigeant ou exploitant qui prépare une cession en 2026 :

• Le seuil de réinvestissement obligatoire passe de 60 % à 70 % du produit de la vente.
• Le délai pour réinvestir s'allonge de 24 à 36 mois (3 ans).
• La durée de conservation minimale des actifs réinvestis est fixée à 5 ans.

Ce triptyque forme la nouvelle colonne vertébrale du dispositif, et chacun de ces points mérite d'être détaillé séparément tant leurs conséquences pratiques diffèrent.

Pourquoi le seuil de réinvestissement passe-t-il de 60 % à 70 % ?

Le taux de réinvestissement correspond à la part du prix de cession que la holding doit obligatoirement replacer dans une activité économique pour que le report d'imposition ne tombe pas. Jusqu'en février 2026, ce seuil était fixé à 60 % : un cédant pouvait donc conserver 40 % du produit de vente librement, sans obligation de réemploi, tout en gardant le bénéfice du report sur le reste.

Depuis le 21 février 2026, ce seuil est porté à 70 %, selon les analyses publiées par le cabinet Scala Patrimoine début 2026. Autrement dit, la marge de manœuvre financière laissée au dirigeant se réduit mécaniquement à 30 % du prix de vente disponible sans contrainte de réemploi. Pour un cédant qui vend une PME plusieurs millions d'euros, la différence se chiffre en centaines de milliers d'euros à réinjecter obligatoirement dans un projet économique plutôt qu'à placer librement.

Ce relèvement change la stratégie patrimoniale à construire en amont de la cession. Un dirigeant qui envisageait auparavant de garder une réserve de liquidités conséquente doit désormais anticiper un réinvestissement plus massif — ce qui suppose d'avoir, ou de construire rapidement, un vrai projet de reprise, de création ou de diversification d'activité.

À retenir : Avec un seuil à 70 %, l'apport-cession n'est plus vraiment adapté à un dirigeant qui n'a aucun projet de réinvestissement précis. Sans piste concrète (reprise d'entreprise, création, participation dans une société opérationnelle), le dispositif perd une bonne partie de son intérêt pratique.

Quels sont les nouveaux délais : pourquoi 3 ans pour réinvestir et 5 ans de conservation ?

Le délai de réinvestissement est le temps dont dispose la holding, après la cession des titres apportés, pour affecter la part obligatoire du produit de vente à un réemploi économique éligible. Ce délai passe de 24 à 36 mois avec la réforme 2026, ce qui constitue en réalité un assouplissement bienvenu dans un contexte où trouver la bonne cible de réinvestissement (rachat d'entreprise, prise de participation, création d'activité) prend souvent plus de temps que prévu.

En parallèle, la durée de conservation des actifs réinvestis est désormais harmonisée à 5 ans pour l'ensemble des catégories de réemploi, selon les précisions apportées par ODDO BHF Private Wealth Management sur les évolutions 2026 du texte. Avant la réforme, cette durée variait selon la nature du réinvestissement, ce qui créait une certaine complexité dans le pilotage patrimonial. L'uniformisation à 5 ans simplifie la lecture du dispositif, même si elle allonge l'engagement pour certains types de réemploi qui bénéficiaient auparavant d'une durée plus courte.

Pour un exploitant agricole ou un dirigeant de PME en fin de carrière, ce couple délai-conservation (3 ans pour agir, 5 ans pour tenir) dessine un horizon d'engagement d'environ huit ans entre la cession initiale et la sécurisation définitive du report d'imposition. C'est un point essentiel à intégrer dès la réflexion sur le calendrier de transmission, en particulier si l'objectif final est de transmettre ensuite le patrimoine à ses enfants.

Qui est exclu du dispositif depuis le 21 février 2026 ?

L'une des nouveautés les plus commentées du régime 2026 concerne le champ des activités éligibles au réinvestissement. Jusqu'ici, un large éventail de secteurs pouvait recevoir les fonds réinvestis par la holding. Depuis le 21 février 2026, la loi de finances exclut explicitement les activités de marchand de biens et de promotion immobilière du périmètre des réinvestissements éligibles, une évolution confirmée par plusieurs cabinets spécialisés dont Scala Patrimoine et ODDO BHF.

Cette exclusion s'inscrit dans une tendance plus large de durcissement à l'égard de l'immobilier au sein du dispositif : les activités financières, les activités de gestion d'actifs, et certaines activités de gestion locative meublée sont également resserrées ou écartées. Le législateur cherche ainsi à recentrer l'apport-cession sur le financement d'activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales — c'est-à-dire sur l'économie productive plutôt que sur l'investissement immobilier de rendement.

Concrètement, un dirigeant qui envisageait de réinvestir le produit de sa cession dans une opération de marchand de biens ou un programme de promotion immobilière doit revoir sa stratégie de A à Z depuis le 21 février 2026. Cette date d'entrée en vigueur s'applique aux cessions de titres réalisées après le 21 février 2026, et non à la date de l'apport initial — un point de vigilance à ne surtout pas négliger dans le calendrier d'une opération en cours.

Voici, sous forme de tableau, une comparaison synthétique entre l'ancien régime et le régime applicable depuis le 21 février 2026 :

Pourquoi ce régime intéresse-t-il particulièrement les dirigeants de PME en Dordogne ?

Un dirigeant de PME qui approche l'âge de la retraite ou qui prépare la transmission de son entreprise a souvent le même objectif : céder son outil professionnel sans se retrouver amputé d'une part disproportionnée du prix de vente par l'impôt sur la plus-value, tout en gardant la possibilité de rebondir sur un nouveau projet. L'apport-cession répond précisément à ce besoin, à condition d'avoir en tête un vrai plan de réinvestissement plutôt qu'une simple volonté de différer l'impôt.

En Dordogne, où le tissu économique local est largement composé de PME familiales et d'entreprises artisanales, ce type d'opération concerne un nombre croissant de cédants. La demande nationale pour l'apport-cession reste soutenue en 2026 malgré le durcissement, précisément parce que le report d'imposition, même conditionné à un réinvestissement plus exigeant, demeure nettement plus avantageux que de payer l'intégralité de la plus-value l'année de la cession. Et contrairement à d'autres niches fiscales devenues très encadrées, la concurrence reste faible sur ce dispositif : peu de dirigeants de PME en connaissent réellement les rouages techniques, ce qui laisse un espace d'accompagnement significatif pour les conseils qui maîtrisent le sujet.

La difficulté, pour un chef d'entreprise, n'est pas de comprendre le principe général du mécanisme, mais bien d'articuler correctement la création de la holding, le calendrier de l'apport, puis celui de la cession, avec les nouvelles contraintes de réinvestissement à 70 % sur 3 ans. Un accompagnement en amont, notamment sur les volets juridique et fiscal, permet d'éviter les erreurs de calendrier qui remettent en cause le report d'imposition a posteriori — un risque que Cerfrance Dordogne aide justement à sécuriser dans le cadre de son accompagnement en conseil juridique et fiscal.

Comment les exploitants agricoles en fin de carrière peuvent-ils utiliser l'apport-cession ?

Pour un exploitant agricole en fin de carrière, la question de la transmission se pose souvent dans des termes différents de celle d'un dirigeant de PME classique : reprise familiale, cession à un tiers, ou cessation pure et simple de l'activité. L'apport-cession peut s'appliquer dès lors que l'exploitation est structurée sous forme sociétaire (EARL, SCEA, GAEC ayant opté pour l'impôt sur les sociétés, par exemple) et que l'exploitant cède ses parts sociales plutôt que ses actifs en direct.

Ce mécanisme prend tout son sens lorsque l'exploitant souhaite continuer une activité économique après la vente, par exemple en réinvestissant dans une nouvelle exploitation, dans du foncier agricole exploité, ou dans une société agricole partenaire — des réemplois qui restent parfaitement éligibles au nouveau seuil de 70 % puisqu'ils relèvent d'une activité agricole opérationnelle. En revanche, un exploitant qui vendrait simplement pour placer l'intégralité du produit en épargne financière sans autre projet ne tirera pas grand bénéfice du dispositif, compte tenu des nouvelles contraintes de réemploi.

Le contexte démographique agricole en Dordogne rend cette question de plus en plus concrète : de nombreuses exploitations changent de mains dans les années à venir, et la question fiscale de la cession se pose en parallèle de celle, tout aussi centrale, de l'installation du repreneur. Cerfrance Dordogne accompagne d'ailleurs régulièrement ces situations croisées, comme le détaille l'article consacré à la transmission et l'installation agricole en Dordogne, et propose un accompagnement dédié aux exploitations agricoles et viticoles via son pôle agriculture-viticulture.

Point d'attention : Un exploitant qui cumule cession d'entreprise et départ à la retraite doit également vérifier l'articulation avec les règles de cumul emploi-retraite, qui ont elles aussi évolué en 2026 et peuvent influencer le calendrier optimal de la cession.

Quelles sont les étapes concrètes pour mettre en place un apport-cession en 2026 ?

Mettre en place un apport-cession ne s'improvise pas : la mécanique repose sur un enchaînement précis d'étapes juridiques et fiscales, et une erreur de calendrier peut suffire à faire tomber le report d'imposition. Voici la séquence-type à suivre, adaptée aux nouvelles règles applicables depuis le 21 février 2026 :

1. Constituer ou vérifier la holding contrôlée par le cédant, qui recevra l'apport des titres.
2. Faire évaluer les titres apportés par un professionnel, cette valorisation servant de base au calcul de la plus-value en report.
3. Réaliser l'apport des titres à la holding, ce qui déclenche officiellement le report d'imposition.
4. Céder les titres à l'acquéreur final, en respectant si besoin le délai de 3 ans avant cession pour éviter toute obligation de réinvestissement (au-delà de 3 ans de détention par la holding, le réinvestissement n'est plus exigé).
5. Réinvestir 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 36 mois suivant la vente.
6. Conserver les actifs réinvestis pendant 5 ans pour sécuriser définitivement le report d'imposition.

Chacune de ces étapes mérite d'être anticipée avec un expert-comptable et un conseiller fiscal, tant les délais et les seuils sont désormais stricts. Un accompagnement structuré, comme celui proposé par Cerfrance Dordogne dans le cadre de ses missions de transmission d'entreprise et cessation d'activité, permet d'éviter les écueils les plus fréquents, notamment sur le choix du calendrier entre apport et cession.

Quels sont les risques et pièges à éviter avec le nouveau régime 2026 ?

Le principal risque de l'apport-cession reste la remise en cause du report d'imposition, qui survient lorsque l'une des conditions du dispositif n'est pas respectée : réinvestissement insuffisant, délai dépassé, cession trop rapide de la holding avant les 3 ans, ou choix d'un secteur de réemploi désormais exclu comme le marchand de biens. Dans ce cas, la plus-value en report devient immédiatement imposable, avec des intérêts de retard qui s'ajoutent à la facture initiale.

Le deuxième piège concerne le choix précipité du réemploi. Avec un seuil relevé à 70 % et un secteur immobilier largement restreint, certains dirigeants risquent de se précipiter sur des réinvestissements mal préparés, uniquement pour respecter le délai de 36 mois. Un réemploi mal choisi peut fragiliser la holding elle-même, indépendamment même du bénéfice fiscal recherché.

Enfin, beaucoup de cédants sous-estiment la complexité de l'articulation entre apport-cession et transmission patrimoniale ultérieure, notamment en cas de donation des titres de la holding aux enfants, où les délais de conservation viennent d'être allongés à 6 et 11 ans selon les cas. Anticiper ce second temps de la transmission, dès la structuration initiale de l'opération, évite bien des mauvaises surprises dix ans plus tard.

Pour aller plus loin : par où commencer concrètement ?

Si vous envisagez une cession dans les prochains mois, la première étape n'est pas de choisir la structure juridique de la holding, mais de clarifier votre projet de réinvestissement. Sans projet économique concret, l'apport-cession version 2026 perd une bonne partie de son intérêt, compte tenu du seuil de 70 % désormais exigé. Prenez le temps de lister vos pistes : reprise d'une autre entreprise, diversification, participation dans une société opérationnelle, ou poursuite d'une activité agricole. C'est cette réflexion en amont, bien plus que la seule mécanique fiscale, qui déterminera si le dispositif est réellement adapté à votre situation.

FAQ

L'apport-cession 150-0 B ter est-il toujours intéressant en 2026 malgré le durcissement des règles ?

Oui, à condition d'avoir un vrai projet de réinvestissement. Le report d'imposition reste un avantage réel : il évite de payer immédiatement l'impôt sur la plus-value lors de la cession. Mais avec un seuil de réinvestissement porté à 70 % depuis le 21 février 2026, le dispositif convient surtout aux dirigeants et exploitants qui ont déjà une idée claire de ce qu'ils veulent faire du produit de la vente, et non à ceux qui cherchent uniquement à différer l'impôt sans projet économique derrière.

Qu'est-ce qui change concrètement entre l'ancien et le nouveau régime de l'apport-cession ?

Trois paramètres évoluent depuis le 21 février 2026 : le seuil de réinvestissement obligatoire passe de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai pour réinvestir s'allonge de 24 à 36 mois, et la durée de conservation des actifs réinvestis est harmonisée à 5 ans. Les activités de marchand de biens et de promotion immobilière sont par ailleurs exclues du champ des réinvestissements éligibles.

Un exploitant agricole peut-il utiliser l'apport-cession pour transmettre son exploitation ?

Oui, à condition que l'exploitation soit structurée en société (EARL, SCEA, GAEC à l'IS notamment) et que la cession porte sur des parts sociales. Le réinvestissement peut alors se faire dans une nouvelle exploitation, du foncier agricole exploité, ou une société agricole partenaire, ce qui reste pleinement éligible au nouveau seuil de 70 % dès lors qu'il s'agit d'une activité économique réelle.

Que se passe-t-il si le réinvestissement de 70 % n'est pas réalisé dans les 36 mois ?

Le report d'imposition tombe rétroactivement, et la plus-value initialement différée devient imposable immédiatement, majorée d'intérêts de retard. C'est pourquoi il est essentiel d'anticiper le projet de réemploi avant même de finaliser l'apport des titres à la holding, plutôt que de chercher une solution dans l'urgence pendant les trois années suivant la cession.

Depuis quelle date les marchands de biens sont-ils exclus du dispositif ?

L'exclusion s'applique aux cessions de titres réalisées après le 21 février 2026, quelle que soit la date de l'apport initial. Un dirigeant ayant apporté ses titres avant cette date, mais qui cède après le 21 février 2026, est donc soumis aux nouvelles règles, y compris l'exclusion des activités de marchand de biens et de promotion immobilière du champ du réinvestissement éligible.

Faut-il se faire accompagner pour mettre en place un apport-cession ?

Fortement recommandé. La mécanique implique une évaluation précise des titres, un calendrier juridique strict entre apport et cession, et un suivi rigoureux des délais de réinvestissement et de conservation. Une erreur sur l'un de ces points peut faire tomber le report d'imposition plusieurs années après l'opération. Un accompagnement par un expert-comptable et un conseiller fiscal sécurise chacune de ces étapes.

Conclusion

Le régime 2026 de l'apport-cession 150-0 B ter n'a rien d'un dispositif abandonné, mais il s'adresse désormais à un public plus ciblé : des dirigeants et exploitants agricoles qui ont un vrai projet de réinvestissement, pas seulement l'envie de différer l'impôt. Entre le seuil relevé à 70 %, le délai de 3 ans et la conservation de 5 ans, chaque paramètre compte, et une erreur de calendrier peut coûter cher. Si vous envisagez une cession dans les prochains mois, mieux vaut sécuriser votre stratégie avant de signer quoi que ce soit. Cerfrance Dordogne accompagne les dirigeants de PME et les exploitants agricoles de tout le département dans la préparation de leur transmission : parlons de votre projet avant qu'il ne soit trop tard pour optimiser le calendrier.