Cession de fonds de commerce : comment optimiser la fiscalité de votre plus-value

Mis à jour le 27 octobre 2026

En 30 secondes
La plus-value d’une cession de fonds de commerce est la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable. Quatre dispositifs peuvent l’alléger : l’article 151 septies (chiffre d’affaires), 151 septies A (départ en retraite), 238 quindecies (valeur du fonds) et 151 septies B (local). Chacun a ses seuils et ses conditions : il faut les comparer avant la signature, pas après.

Quinze, vingt, trente ans de travail, et un compromis enfin signé. Puis une question qui gâche la fête : combien l’administration va-t-elle garder ? Beaucoup de cédants découvrent trop tard qu’une cession de fonds de commerce mal préparée peut coûter plusieurs dizaines de milliers d’euros d’impôt, alors que la loi prévoit des exonérations bien réelles.

Chez Cerfrance Dordogne, nous accompagnons plus de 2 900 entreprises adhérentes depuis 47 ans, dont des TPE, des PME et des exploitations qui préparent leur sortie. Ce guide traite un seul sujet : la fiscalité de la vente d’un fonds de commerce, côté plus-value. Pour le déroulé complet d’une vente (évaluation, recherche d’acquéreur, actes), lisez plutôt notre article sur les étapes d’une cession de commerce réussie.

Qu’est-ce que la plus-value d’une cession de fonds de commerce et comment est-elle imposée ?

La plus-value professionnelle est la différence positive entre le prix de cession d’un actif et sa valeur nette comptable. Si vous avez créé ou acheté votre fonds pour 80 000 € et que vous le vendez 250 000 €, la plus-value brute est de 170 000 €. Le traitement fiscal dépend ensuite de la durée de détention.

Selon service-public.fr (page vérifiée en février 2026), la plus-value est dite à court terme pour un bien détenu moins de deux ans, ou à hauteur des amortissements déjà déduits. Elle s’ajoute alors à votre bénéfice et suit le barème de l’impôt sur le revenu, de 0 à 45 %. La plus-value à long terme relève, elle, du prélèvement forfaitaire : 12,8 % d’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux.

Sur notre exemple de 170 000 € à long terme, l’impôt sur le revenu atteint déjà 21 760 € avant prélèvements sociaux. C’est ce montant que les dispositifs d’exonération permettent de réduire, voire de supprimer.

À retenir : la durée de détention et les amortissements déduits décident du régime applicable.

Comment calculer la plus-value imposable lors d’une cession de fonds de commerce ?

Pour toute cession de fonds de commerce, le calcul se fait actif par actif : prix de cession moins valeur nette comptable. Le prix global se répartit entre la clientèle, le droit au bail, le matériel, les agencements et parfois le stock. Chaque ligne génère sa propre plus-value ou moins-value, avec son propre traitement.

Prenons du matériel acheté 20 000 € et totalement amorti. Revendu 5 000 €, il dégage 5 000 € de plus-value, même s’il ne valait plus rien dans vos comptes. Elle est à court terme, car elle correspond à des amortissements déjà déduits.

Trois réflexes simplifient le calcul :

• Ventiler le prix dans l’acte de cession, ligne par ligne, avec des valeurs cohérentes avec le marché.
• Lister les amortissements pratiqués sur chaque bien avant de fixer le prix.
• Séparer le local (s’il est inscrit à l’actif) du fonds, car leurs régimes diffèrent.

La ventilation du prix est le premier levier d’optimisation. Une ventilation floue expose à un redressement, une ventilation documentée sécurise l’exonération. Un expert-comptable peut simuler plusieurs répartitions avant le compromis.

Comment fonctionne l’exonération liée au chiffre d’affaires (article 151 septies) ?

L’article 151 septies du Code général des impôts exonère la plus-value d’impôt sur le revenu selon le niveau de recettes de l’entreprise. Le test porte sur la moyenne des recettes hors taxes des deux exercices précédant la cession, et l’activité doit être exercée à titre professionnel depuis au moins cinq ans.

Selon Hayot Expertise en 2026, qui détaille ce test, et d’après service-public.fr, l’exonération est totale jusqu’à 250 000 € de recettes pour une activité d’achat-revente ou de logement, et jusqu’à 90 000 € pour les prestations de services. Elle devient dégressive jusqu’à 350 000 € et 126 000 € respectivement, puis disparaît.

Par exemple, un commerçant à 300 000 € de recettes moyennes se situe au milieu de la zone dégressive : environ la moitié de sa plus-value est exonérée, selon la formule (350 000 € moins la moyenne de recettes) divisée par 100 000 €.

Point d’attention : ce dispositif juge le chiffre d’affaires, pas la valeur du fonds. Un fonds de commerce très rentable, mais dont les recettes dépassent légèrement 350 000 €, sort du dispositif.

Comment fonctionne l’exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A) ?

On appelle exonération « retraite » le dispositif de l’article 151 septies A du CGI, qui supprime l’impôt sur le revenu sur la plus-value d’un exploitant individuel qui cède son entreprise pour partir à la retraite. Il couvre les plus-values à court et à long terme, mais pas celles portant sur l’immobilier.

Selon la page impots.gouv.fr consacrée à ce régime, les conditions sont cumulatives :

• cinq ans d’activité au moment de la vente ;
• une entreprise qui respecte la définition de la PME ;
• l’arrêt de toute fonction dans l’entreprise et la demande de retraite dans les deux ans avant ou après la cession ;
• aucune détention de plus de 50 % des droits de l’acquéreur.

Le piège se cache dans une phrase de la même page : « les prélèvements sociaux relatifs aux plus-values exonérées d’impôt sur le revenu restent dus ». Sur 200 000 € de plus-value, cela représente entre 34 400 € (à 17,2 %) et 37 200 € (à 18,6 %), selon le taux applicable à la nature de la plus-value.

À retenir : la retraite supprime l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux. Comptez-les dès le départ dans votre net perçu.

Comment fonctionne l’exonération liée à la valeur du fonds (article 238 quindecies) ?

L’article 238 quindecies du CGI exonère la plus-value de transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité selon la valeur des éléments transmis, et non selon le chiffre d’affaires. Il convient aux commerces dont les recettes dépassent le seuil de l’article 151 septies mais dont le fonds reste raisonnable.

D’après la doctrine administrative (BOFiP), l’exonération est totale sous 500 000 € et dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €, selon la formule (1 000 000 € moins la valeur) divisée par 500 000 €. Un fonds transmis 680 000 € bénéficie ainsi d’un taux d’exonération de 64 %. Les bâtiments et terrains sont exclus du calcul, tandis que le stock y entre.

Trois conditions à surveiller :

• cinq ans d’activité au minimum ;
• aucun contrôle ni direction de l’acquéreur par le cédant, pendant trois ans après la vente ;
• une option écrite sur papier libre, jointe à la déclaration de cession.

Point d’attention : cet article ne se cumule pas avec le 151 septies sur une même opération. Il faut choisir le plus favorable, simulation à l’appui.

Comment optimiser la fiscalité quand le local fait partie de la cession (article 151 septies B) ?

Si vous êtes propriétaire de vos murs et qu’ils figurent à l’actif de votre entreprise, l’article 151 septies B du CGI s’applique à la plus-value immobilière à long terme. Il accorde un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième, soit une exonération totale après quinze ans, d’après service-public.fr en 2026.

Un commerçant propriétaire de ses murs depuis vingt ans n’est plus imposé sur cette fraction immobilière. Le fonds de commerce relève des autres régimes.

L’erreur classique : traiter le local et le fonds comme un seul bloc. Valoriser chacun séparément, avec un prix distinct dans l’acte, est indispensable pour appliquer l’abattement correctement.

Côté méthode, la doctrine administrative recommande d’appliquer le 151 septies B en premier, puis le 151 septies A, puis le 151 septies ou le 238 quindecies, car l’ordre change l’assiette de chaque exonération.

Quelle est la différence entre les quatre dispositifs d’exonération de plus-value ?

Le tableau ci-dessous résume ce qui distingue les quatre régimes. Pour une cession de fonds de commerce, aucun n’est « le meilleur » en soi : tout dépend de vos recettes, de votre âge, de la valeur du fonds et de la présence d’un local.

Sources : service-public.fr 2026, impots.gouv.fr, BOFiP.

Le point clé du cumul : selon la doctrine administrative, le 151 septies A se combine avec les trois autres régimes, alors que le 151 septies et le 238 quindecies sont alternatifs. Si une exonération totale est déjà acquise, ajouter la retraite apporte peu pour l’impôt sur le revenu.

Quelles erreurs éviter pour ne pas perdre le bénéfice de l’exonération ?

Les dossiers de cession de fonds de commerce se ressemblent, et les pièges aussi. Voici les plus fréquents :

• Structurer trop tard : les 24 mois du 151 septies A ou les cinq ans d’activité ne se rattrapent pas.
• Mal ventiler le prix entre fonds, matériel et immobilier, ce qui fausse chaque calcul.
• Supposer que tout se cumule : le 151 septies et le 238 quindecies s’excluent.
• Oublier les prélèvements sociaux, dus même lorsque l’impôt sur le revenu est exonéré.
• Ignorer le lien avec l’acquéreur : détenir plus de 50 % de la société repreneuse peut annuler l’avantage.

Côté repreneur, notre article sur le coût de la reprise d’un commerce éclaire la négociation.

À retenir : la fiscalité de la plus-value se prépare avant la mise en vente. Après la signature, il est trop tard pour corriger le montage.

Que constate-t-on sur le terrain chez Cerfrance Dordogne ?

Avec 140 collaborateurs répartis dans 9 agences, de Beaumont à Sarlat-la-Canéda, nous voyons passer des cessions de toutes tailles. Notre démarche : chiffrer plusieurs scénarios avant de fixer le prix, puis vérifier l’éligibilité réelle à chaque dispositif.

[À COMPLÉTER PAR Pauline Sauter : un enseignement d’expérience, par exemple le moment où les cédants poussent en général la porte du cabinet, sans chiffre inventé.]

[À COMPLÉTER PAR Pauline Sauter : un cas anonymisé validé par l’expert-comptable concerné, ou une phrase d’expérience à faire valider.]

Cet accompagnement s’appuie sur nos pôles conseil juridique et fiscal et transmission d’entreprise et cessation d’activité. Nos clients nous notent 4,3 sur 5, sur 138 avis certifiés.

Par où commencer pour préparer la fiscalité de sa cession ?

Voici une feuille de route simple, à lancer deux à trois ans avant la vente :

1. Faire le point sur votre situation : ancienneté de l’activité, recettes moyennes des deux derniers exercices, valeur estimée du fonds, statut du local.
2. Calculer la plus-value et la décomposer entre court terme, long terme et immobilier.
3. Comparer les régimes : 151 septies, 238 quindecies, et 151 septies A si la retraite est proche.
4. Prévoir les prélèvements sociaux dans le net attendu.
5. Valider la ventilation du prix avec votre expert-comptable avant le compromis.

FAQ

Faut-il payer des impôts sur une plus-value exonérée ?

Parfois, oui. L’exonération « retraite » de l’article 151 septies A supprime l’impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux restent dus, d’après la page impots.gouv.fr consacrée à ce régime. Dans votre budget de cession, prévoyez toujours une ligne dédiée aux prélèvements sociaux, calculée sur la plus-value exonérée, et vérifiez le taux applicable avec votre expert-comptable.

Peut-on cumuler plusieurs exonérations sur une même cession ?

Oui, dans certaines limites. La doctrine administrative admet que le 151 septies A se combine avec le 151 septies, le 238 quindecies et le 151 septies B. En revanche, le 151 septies et le 238 quindecies ne se cumulent pas : il faut retenir le plus favorable. L’ordre d’application recommandé est le suivant : 151 septies B, puis 151 septies A, puis 151 septies ou 238 quindecies.

Combien de temps avant la vente faut-il anticiper la fiscalité ?

Idéalement deux à trois ans avant. Le 151 septies A impose un départ à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession, et le 151 septies calcule vos recettes sur les deux derniers exercices. Plus vous commencez tôt, plus vous pouvez ajuster la ventilation du prix, vérifier l’ancienneté de l’activité et simuler plusieurs scénarios sans pression de calendrier.

Que se passe-t-il si le chiffre d’affaires dépasse les seuils du 151 septies ?

Au-delà de 350 000 € de recettes moyennes pour un commerce (126 000 € pour les services), l’article 151 septies ne s’applique plus. Vous pouvez alors vérifier l’éligibilité au 238 quindecies, fondé sur la valeur du fonds, ou à l’exonération retraite si vous partez en retraite. Dans le cas contraire, la plus-value est imposée selon le régime de droit commun, c’est-à-dire au barème pour le court terme et au prélèvement forfaitaire pour le long terme.

Qui peut m’aider à calculer ma plus-value avant de vendre ?

Un expert-comptable est le mieux placé. Il connaît la valeur nette comptable de chaque actif, les amortissements pratiqués et vos recettes réelles, trois données indispensables pour tester chaque dispositif. Chez Cerfrance Dordogne, nos conseillers peuvent chiffrer plusieurs scénarios avant la signature du compromis, afin de comparer le net perçu selon le régime retenu, et vérifier que les conditions d’ancienneté et de recettes sont bien remplies.

Cession de fonds de commerce : quel est le bon moment pour en parler à votre expert-comptable ?

Maintenant. Entre l’exonération liée aux recettes, la retraite, la valeur du fonds et l’abattement sur le local, vous disposez d’un vrai arsenal, à condition de le mobiliser avant la signature. Votre cession de fonds de commerce mérite autant de préparation que les années qui l’ont précédée. Une bonne cession de fonds de commerce se prépare avec un chiffrage, pas avec une intuition.

Notre équipe vous aide à chiffrer votre plus-value, à vérifier votre éligibilité et à sécuriser le montage.

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Pour aller plus loin : si vous préparez aussi votre départ, notre article sur la transmission d’entreprise en Dordogne : étapes, fiscalité et accompagnement complète ce guide.

Pauline Sauter, Responsable communication, Cerfrance Dordogne
LinkedIn
Pauline pilote la communication et la stratégie de contenu de Cerfrance Dordogne. Elle s’appuie sur les experts-comptables du cabinet pour rendre la fiscalité de la cession d’un commerce claire et fiable pour les cédants.